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数码视讯:关于2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

时间:2018-12-06 09:20:47  来源:本站  作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司 ”) 2015年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就,公司于2016年3月17日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划 预留股票期权授予相关事项的议案》,董事会同意本次授予期权的授予日为2016年3月17日。

  1、2015 年4月26 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。

  2、2015 年4月26 日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关

  于北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划(草案) 及其摘

  要的议案》、《关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计

  划实施考核管理办法的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司

  3、2015 年5月12 日,公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

  公司2015 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2015

  年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

  事会办理2015 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定期权授

  4、2015 年5月12 日,在公司2015 年第一次临时股东大会通过相关事项后,

  公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2015 年股票期权激

  励计划首次授予期权相关事项的议案》 。董事会认为《股票期权激励计划》规定

  的授予条件已经成就,同意授予434 名激励对象5377万份股票期权。根据股东大

  会的授权,董事会确定公司2015 年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为

  5、2015 年5月12 日,在公司2015 年第一次临时股东大会通过相关事项后,

  公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2015 年股票期权激励

  作为公司2015 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对

  6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权, 2015 年 6月16日,因公司完成2014 年年度权益分派方案实施,第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》,经该次调整后,股票期权的行权价为19.87 元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见,认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。

  7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权,因公司完成 2015年半年度权益分派方案实施,公司于 2015年9月22 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》,经本次调整后,首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股, 数量调整为理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。

  10,754 万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见,认为本次调整符合《管

  8、2016 年3月17 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

  公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,董事会认为

  公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟,向122 名激励对象授予股票期

  权股票 1194.8万股,授予价格为 8.86元/股,并确定授予日为 2016年3月17 日。

  9、2016 年3月17 日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公

  司2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,监事会认为本

  次获授股票期权的激励对象作为公司2015 年股票期权激励计划预留股票期权激

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2016 年3月17 日,满足授予条件的具体情况如下:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。

  3、根据《股票期权激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,公司预留股票期权已获批准。

  4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划(草案)》不存在差异。

  根据《股票期权激励计划(草案) 》,公司董事会决定股票期权首次授予具体情况如下:

  1、根据公司第三届董事会第二十四次会议决议,本次股票期权授予日为2016年3月17日;

  2、本次授予的激励对象共 122人(激励对象名单见附件)、授予的股票期权数量为1194.8万份。

  本次预留股票期权激励对象包括公司中层管理干部、核心技术(业务)骨干人员及子公司高管,分配情况如下:

  4、本计划预留部分的股票期权自相应 的授权日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,行权时间如下表所示:

  第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数,2015年净利润增长率不低于15%。

  第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数,2016年净利润增长率不低于32%。

  第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数,2017年净利润增长率不低于52%。

  由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用,并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  经认真审核,监事会认为公司获授预留股票期权的122名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该122名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,符合《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案) 》”)规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足公司 《股票期权激励计划(草案)》规定的获授条件,同意激励对象按照 《股票期权激励计划(草案)》有关规定 以2016年3月17日为授予日, 授予122名激励对象1194.8万股预留股票期权。

  (1)《股票期权激励计划(草案)》获授预留部分股票期权的激励对象,不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司董事会确定公司2015年股票期权激励计划授予预留部分股票期权的授予日为2016年3月17日,该授予日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授权也符合《股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  因此,我们一致同意公司2015 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权的授予日为2016年3月17日,并同意向本次股票期权激励计划所确定的符合授权条件的122名激励对象授予 1194.8万份股票期权。

  北京汉智律师事务所所对本次期权授予相关事项出具法律意见书,认为:公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,激励对象满足《股票期权激励计划》规定的授予条件,本次授予涉及的激励对象资格、行权价及授予日的确定,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。

  公司根据股权激励计划授予预留股票期权的相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股票期权激励计划》等进行信息披露,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于授予日 用该模型对预留授予的1194.8万份股票期权进行测算,授予的1194.8万份股票期权总价值为2327.178万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据本次授予的期权数量,假设各期可行权的股票期权数量不发生变化,则 2016年-2019年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表(单位:万元):

  本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动,期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异(由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况,获授股票期权可能有部分最终不能行权,期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本)。

  八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、北京汉智律师事务所律师事务所出具的《关于北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之法律意见书》。

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